晚唐时，美女冯香罗，许配其表兄、著名乐师李上源。童年，他们在战乱中失散，冯随父隐居于桃花村，长成学会了演奏古乐《霓裳羽衣曲》。这年清明节，李踏青采风，兄妹重逢、约定婚期，不料冯的美貌和擅奏古乐为太监头子马妙良所知，把她强抢进宫。
皇后石泓娇、阴险毒辣，结党专权。她不能生育，生怕绝嗣失势，因此纵恿皇帝玷污冯香罗。在冯产子后、石假称太子为己所生。将冯贬为乳娘。
在册立太子大典上，李进宫奏乐，与冯在金殿相遇，被石察觉，在大太监衣三福告密下，石下毒手放逐李上源，害死冯香罗。
冯遭害未死，为胭脂婆收为义女，母女迁至洛阳居住。李被太师尤止达搭救，逃至洛阳东嶽庙为僧。十六年后，一对情人又在东嶽巧遇，悲喜交集。李向冯表明心迹，冯告以隐痛、抑郁而别。其时，老皇去世，冯子幼聪接位，冯托义母往告御状，以图报仇雪恨。
幼聪得知生母流落民间，十分悲痛，在尤止达的劝导下，前去认母。但当冯提出要求报仇时、幼聪感到为难，并强劝冯进洛阳行宫暂居。
石获悉此情，为灭口计，先杀马妙良，随即赶往洛阳行宫，杀害了李上源和冯香罗，同时欲加害尤止达，幼聪见此情状，毅然剑刺石后，翦灭了后党。